Tranh chấp dự án The Mark: Hành trình bất minh của nhà đầu tư ngoại quốc

DWS đã đặt chân vào liên doanh VK Housing với mục đích định đoạt khu đất hàng nghìn tỷ đồng ở Quận 7, bất chấp quy định tại hợp đồng liên doanh cũng như Luật Doanh nghiệp…

Yêu cầu phá sản để thâu tóm liên doanh

Theo hồ sơ, năm 2007, Công ty TNHH MTV Phát triển và Kinh doanh Nhà (nay là CTCP Phát triển và Kinh doanh Nhà - HDTC) hợp tác với hai đối tác Hàn Quốc là Công ty P&D Korea Co.,Ltd (công ty P&D) và Công ty Lucky Việt Nam Construction Co., Ltd (LVC) thành lập Công ty TNHH Quy hoạch và Phát triển nhà Việt Nam - Hàn Quốc (VK Housing) có vốn điều lệ 23,87 triệu USD, để thực hiện triển khai dự án The Mark với số vốn đầu tư 79 triệu USD. HDTC góp 20% vốn, Công ty LVC góp18%, Công ty P&D góp 62% vốn góp.

Năm 2009, VK Housing vay của Công ty DWS 15 tỷ Won (tương đương 12,5 triệu USD - thực tế, số tiền được giải ngân là 12 tỷ Won) và dùng lô đất dự án The Mark làm tài sản thế chấp, Daewoo Securities Co., Ltd là bên bảo đảm khoản vay của VK Housing.

Sau khi được giải ngân, nhóm công ty Hàn Quốc đã rút tiền ra để sử dụng vào mục đích khác, kể từ thời điểm này đến năm 2015, VK Housing mất khả năng chi trả. Do đó, Daewoo Securities Co., tìm đối tác bán khoản nợ mà Daewoo Securities Co., Ltd cho VK Housing vay.

Ngày 22/07/2015, Tòa án Quận trung tâm Seoul ban hành Quyết định tuyên bố phá đối với P&D và LVC. Nên nhớ, quyết định phá sản của cả hai doanh nghiệp này đều xuất phát từ yêu cầu của Công ty DWS.

Ngày 16/3/2016, Tòa án Quận trung tâm Seoul đã giao cho ông Kwon Soon Chul là quản tài viên đứng ra phát mãi tài sản thông qua việc ký hợp đồng chuyển nhượng 80% vốn điều lệ VK Housing thuộc quyền sở hữu của Công ty P&D và LVC cho Công ty DWS.

Đồng thời, tòa án trung tâm quận Seoul cũng quyết định Công ty Sintek Fastners Pte. Ltd được chuyển giao khoản nợ của Công ty Daewoo Securities Co., Ltd. Phán quyết cũng giải thích rõ Sintek Fastners Pte. Ltd là công ty của Trung Quốc.

Bằng cách này, Công ty Sintek Fastners Pte đã được Công ty DWS  “dọn đường” vào Việt Nam thông qua việc mua khoản nợ của 2 công ty P&D và LVC như Quyết định tuyên bố phá sản số 2014-100130 và số 2014- 10029 trước đó.

Theo các chuyên gia pháp lý, Công ty Sintek Fastners Pte chỉ đóng vai trò là đơn vị mua nợ, chỉ là chủ nợ, không phải là nhà đầu tư dự án, không phải là thành viên góp vốn nên việc "lấn sân" vào quá trình điều hành, thay đổi tình trạng pháp lý của doanh nghiệp liên doanh là trái với quy định.

Từ công ty cho vay, DWS đã trở thành chủ sở hữu khi mua thành công vốn điều lệ của hai công ty P&D và LVC. Cũng từ đây, VK Housing thực hiện thủ tục điều chỉnh về pháp nhân nước ngoài trong liên doanh. Cụ thể, DWS thay thế 2 pháp nhân cũ là P&D và LVC để làm thành viên góp vốn tại VK Housing. Tuy niên,  HDTC (thành viên góp vốn của VK Housing) lại không được thông báo cũng như không được biết về vấn đề chuyển nhượng vốn góp nói trên. Điều này là trái với quy định của Hợp đồng liên doanh (khoản 8.6 Điều 8), Điều lệ công ty (Điều 10) và Luật Doanh nghiệp về quyền ưu tiên chuyển nhượng (khoản 3, Điều 54).

Hành trình bất thành của của DWS

Thông thường, là bên cho vay, DWS chỉ mong muốn nhận được tiền gốc và lãi vay theo hợp đồng ký kết. Tuy nhiên, sau khi HDTC cổ phần hóa, giá đất tại dự án The Mark từ 20 triệu/m2 đã tăng lên hàng trăm triệu/m2. Có thể đây cũng là nguyên nhân để DWS bất chấp quy định, đề nghị quản tài viên cho hai công ty này phá sản để sau đó DWS mua lại cổ phần từ P&D và LVC, chuyển vai trò từ chủ nợ thành  thành viên góp vốn của VK Housing nhằm nắm quyền định đoạt khu đất The Mark.

Theo khoản 8.6 Điều 8 của Hợp đồng liên doanh, Điều 10 của Điều lệ công ty, và khoản 3, Điều 54 của Luật Doanh nghiệp về quyền ưu tiên chuyển nhượng, thì trong trường hợp một trong các bên phá sản, bên còn lại (ở đây là HDTC) sẽ được ưu tiên mua phần vốn góp đó. Do đó, quá trình DWS mua lại cổ phần của P&D và LVC, DWS phải biết và phải có trách nhiệm báo lại cho quản tài viên biết để thông báo cho HDTC, VK Housing để những thành viên này mua lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp cũng như quy định tại Hợp đồng liên doanh mà ba bên đã ký trước đó.

Là bên cho vay DWS nên biết rằng giữa HDTC với P&D và LVC đã ký hợp đồng liên doanh với nhau, và các bên phải tuân thủ hợp đồng liên doanh, nội quy công ty và Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, DWS đã không báo cho HDTC và VK Housing và mua lại phần vốn góp của hai đơn vị trong liên doanh này.

Đại diện HDTC cho rằng, DWS biết rõ, với khoản cho vay hơn 12 tỷ Won (tương đương 250 tỷ đồng), cộng với lãi suất thì phần thu hồi nợ gốc và lãi của DWS đạt khoảng 400 tỷ đồng. Trong khi đó, khu đất The Mark, tài sản được HDTC dùng để góp vốn trong liên doanh thời điểm này đã tăng giá lên cả ngàn tỷ đồng, thay vì đòi nợ, DWS đã mua lại cổ phần của P&D và LVC, việc mua cổ phần này trái với quy định trong hợp đồng của liên doanh, biến mình từ bên cho vay trở thành nhà đầu tư một cách bất bình thường.  

Khi DWS mua xong phần vốn của P&D và LCV, đến tháng 3/2016, một doanh nghiệp Trung Quốc là Công ty Sintek Fastners Pte đã qua Hàn Quốc mua lại cổ phần của Công ty DWS, đồng thời mua lại quyền đòi nợ của hai công ty P&D và LVC. Thương vụ này giúp Sintek Fastners Pte chính thức thành chủ nợ và cũng trở thành chủ sở hữu của DWS, từ đó tham gia vào VK Housing với tư cách là thành viên góp vốn để dễ dàng hơn trong việc định đoạt mọi việc theo chủ ý của mình.

Nhóm luật sư đại diện pháp lý của HDTC cho biết, trong suốt thời gian qua, hàng loạt thông tin sai sự thật đã được nhóm nhà đầu tư này tung ra cho báo chí cũng như mạng xã nhằm bóp méo sự thật, họ lấy yếu tố nước ngoài, mượn đường ngoại giao để gây sức ép lên quá trình giải quyết vụ việc, tìm chiêu trò để thay đổi tình trạng pháp lý của doanh nghiệp với mục tiêu là nhắm đến khu đất ở quận 7. Trong khi đó, Cơ quan cảnh sát điều tra – Bộ Công an đã có văn bản cho biết thành viên của VK Housing đã gian dối, giả mạo hồ sơ, không tuân thủ pháp luật nước sở tại.

Đặc biệt, các cơ quan tài phán Việt Nam đã nhận thấy rõ hành vi gian dối của những doanh nghiệp này nên đã có quyết định công tâm, bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của nhà đầu tư trong nước. Tại phiên tòa phúc thẩm sáng 11/9, TAND Cấp cao tại TP.HCM tuyên y án sơ thẩm với 3 nội dung chính, gồm không công nhận hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa và 2 pháp nhân Hàn Quốc là P&D và LVC. Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2 của VK Housing, trong đó có nội dung không công nhận phần góp vốn 80% của DWS. Giao HDTC tạm thời quản lý phần vốn của LVC và P&D trong thời gian chưa có người kế thừa.

Từ trường hợp của DWS, nhiều chuyên gia kinh tế cảnh báo, đang có hiện tượng một số nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam tìm cách thâu tóm doanh nghiệp theo cách thức của mafia kinh tế. Đối với những công ty tiềm lực tài chính yếu, thì kịch bản thâu tóm, gian dối hồ sơ như DWS đã làm sẽ thành công và doanh nghiệp yếu thế sẽ khó lòng chống đỡ. Nếu không ngăn chặn kịp thời, tài nguyên đất đai và quyền lợi kinh tế của Việt Nam có nguy cơ sẽ bị công ty nước ngoài thâu tóm, lũng đoạn.

Quỳnh Trang