Bài học từ việc mua bán cổ phần giữa công ty Queens và công ty NSQ

Khởi nguồn từ việc mua cổ phần để đầu tư “dự án NSQ Thụy Phương”

Công ty Cổ phần đầu tư phát triển nhà NSQ Hà Nội (công ty NSQ) thành lập ngày 27/4/2021, có vốn điều lệ đăng ký là 120 tỷ đồng do ông Trương Đình Quý làm Tổng Giám đốc, người đại diện theo pháp luật.

Thông tin trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (bộ Kế hoạch và Đầu tư) cho thấy, Công ty này có 5 cổ đông sáng lập là các ông/bà: Lê Văn Sâm góp 36 tỷ đồng (30%), Phạm Quang Ngoan góp 36 tỷ đồng (30%), Trần Thuý Vân là vợ ông Quý góp 6 tỷ đồng (5%), Phạm Đình Ngơi góp 12 tỷ đồng (10%) và ông Trương Đình Quý góp 30 tỷ đồng (25%).

Việc công ty Queens mua cổ phần từ NSQ để đầu tư vào “dự án Thụy Phương” được nói đến trong Điều kiện tiên quyết của hợp đồng.

Hơn 1 tháng sau khi được thành lập, công ty NSQ có văn bản gửi UBND TP.Hà Nội đề xuất nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất để nghiên cứu lập dự án Khu nhà ở NSQ Thuỵ Phương, phường Thuỵ Phương, quận Bắc Từ Liêm, Hà Nội.

Tuy nhiên từ đó tới nay, công ty NSQ vẫn chưa được các cơ quan chức năng của Hà Nội chấp thuận đề xuất. Quá trình lấy ý kiến, UBND quận Bắc Từ Liêm cho biết trong khu đất đề xuất có phần diện tích đất không đủ điều kiện nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Công ty Cổ phần tập đoàn Queens Real Estate Elite (công ty Queens) do bà Trần Ngọc Linh làm Tổng Giám đốc, đại diện theo pháp luật. Trao đổi với phóng viên tạp chí Đời sống và Pháp luật, bà Trần Ngọc Linh cho biết: “Do tin tưởng ông Quý và bà Vân (vợ ông) công tác tại một đơn vị cấp Bộ nên chúng tôi đã quyết định mua lại toàn bộ cổ phần của các ông/bà: Lê Văn Sâm, Phạm Thị Ngơi, Phạm Quang Ngoan và một phần cổ phần của ông Quý trong công ty NSQ để cùng hợp tác thực hiện dự án đất Thụy Phương”.

Được biết, từ ngày 27/5-30/6/2021, công ty Queens đã 2 lần chuyển tiền vào tài khoản cá nhân ông Quý số tiền 17,4 tỷ đồng, 5 lần chuyển tiền vào tài khoản công ty NSQ 30,4 tỷ đồng, tổng cộng là 47,8 tỷ đồng (có 7 chứng từ kèm theo). Nội dung giao dịch trong các lần chuyển tiền ghi rõ là công ty Queens chuyển tiền đặt cọc mua cổ phần công ty NSQ.

Sao kê ngân hàng 1 giao dịch 4,9 tỷ đồng từ công ty Queens mua cổ phần từ NSQ.

Tiếp đó, đến ngày 1/7/2021, hai bên ký Hợp đồng nguyên tắc với các thỏa thuận chính là công ty Queens sẽ mua 90 tỷ đồng tiền cổ phần (tương đương 75%) của NSQ. Điều 4 (Điều kiện tiên quyết) trong Hợp đồng nguyên tắc này nêu rõ: “Chậm nhất tại ngày thực hiện thanh toán đợt 1, bên A, bên C và bên D phải chuyển giao cho bên B 02 bản gốc văn kiện giao dịch gồm: Nghị quyết đại hội cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập và Kế hoạch triển khai dự án Đầu tư xây dựng khu nhà ở NSQ Thuỵ Phương và công trình hạ tầng xã hội, kỹ thuật tại TDT Tân Phong, Thuỵ Phương, Bắc Từ Liêm, Hà Nội đã được tất cả cổ đông của công ty ký hợp pháp (bên A: Bên chuyển nhượng gồm các ông/bà: Trương Đình Quý, Lê Văn Sâm, Phạm Thị Ngơi, Phạm Quang Ngoan, Trần Thúy Vân; bên B: bên nhận chuyển nhượng gồm công ty Queens, bà Nguyễn Linh Phương, bà Trần Ngọc Linh; bên C: tổ chức phát hành là công ty NSQ Hà Nội; bên D: bên có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là đại diện cho nhóm các cổ đông chuyển nhượng (bên A) là ông Trương Đình Quý).

Tuy nhiên, lúc này bà Trần Ngọc Linh và bà Nguyễn Linh Phương (công ty Queens - cùng mua cổ phần của công ty NSQ) không được đưa tên vào danh sách cổ đông của công ty NSQ.

Không những vậy, sau khi tự tìm hiểu, bà Linh biết được văn bản số 3597/UBND-TNMT của UBND quận Bắc Từ Liêm về việc, công ty NSQ chưa được các cơ quan chức năng của Hà Nội chấp thuận dự án nhà ở Thuỵ Phương. Quá trình lấy ý kiến UBND quận cho biết, trong khu đất đề xuất có phần diện tích đất không đủ điều kiện nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Theo tài liệu về báo cáo tài chính trong năm 2021, công ty NSQ gần như không có hoạt động. Các số liệu như: báo cáo tài chính; lợi nhuận; chi phí quản lý kinh doanh… đều bằng 0. Cục thuế Hà Nội cho biết: Tính tới ngày 20/7/2021, Công ty này chưa phát sinh doanh thu và nghĩa vụ thuế, kể cả thuế môn bài (mức thuế doanh nghiệp phải đóng hàng năm dựa vào vốn điều lệ được ghi trên giấy phép kinh doanh). 

Từ đó, bà Trần Ngọc Linh cho rằng: “Trong năm 2021, các khoản tiền thực có đều bằng 0 đồng, chỉ có 1 khoản chi trong tờ khai thuế GTGT – kỳ tính thuế quý II/2021 là trên 125 triệu đồng, chịu thuế VAT trên 12 triệu đồng. Trong khi công ty Queens đã chuyển tiền vào tài khoản công ty NSQ 30,4 tỷ đồng. Tới nay, công ty NSQ vẫn không công nhận tư cách cổ đông của tôi. Khi tôi muốn liên hệ thì ông Quý giao luật sư tiếp. Do không được công nhận quyền cổ đông, tôi không biết số tiền mình mua cổ phần đang ở đâu, được sử dụng thế nào?”. 

Các số liệu trong báo cáo tài chính của NSQ hầu hết thể hiện bằng 0.

Cũng theo bà Linh, sau khi đã chuyển 47,8 tỷ đồng và đi vào thực hiện hợp đồng nguyên tắc, bà Linh đã phát hiện ra nhiều điều bất thường như việc công ty NSQ không cung các cấp thông tin về tình hình hoạt động, báo cáo tài chính, dự án không thực hiện được. Bởi vậy, bà Linh không tiếp tục chuyển nốt số tiền mua cổ phần theo cam kết trong hợp đồng nguyên tắc.

Để có thông tin đa chiều về vụ việc, phóng viên đã liên hệ với ông Trương Đình Quý - Tổng Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty NSQ thì ông Quý cho biết, vụ việc đã được uỷ quyền cho luật sư. Tiếp đó, phóng viên nhiều lần liên hệ với luật sư do ông Quý uỷ quyền, nhưng vị luật sư này liên tục hoãn lịch hẹn. 

Ở diễn biến liên quan, theo nội dung từ hợp đồng ủy quyền ông Quý ký với luật sư có nêu, sau khi ký hợp đồng nguyên tắc, trong quá trình thỏa thuận bà Trần Ngọc Linh và Nguyễn Phương Linh đã vi phạm thỏa thuận dẫn đến các bên không thể thực hiện chuyển nhượng cổ phần. Do vậy, ông Quý đã uỷ quyền cho luật sư làm việc với bà Linh.

Có quyền yêu cầu hủy chuyển nhượng

Dưới góc độ pháp lý, luật sư Nguyễn Cao Đạt (Giám đốc công ty Luật Nguyên Khang và Cộng sự) nhận định: “Đây là việc thỏa thuận chuyển nhượng 75% vốn Điều lệ công ty NSQ. Đến thời điểm hiện tại, công ty Queens đã thanh toán 47,8 tỷ đồng. 

Luật sư Nguyễn Cao Đạt khẳng định, công ty Queen có thể yêu cầu tòa án tuyên hủy hợp đồng nguyên tắc giữa hai bên.

Theo điểm c Khoản 6.1 Điều 6 Hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần giữa hai bên ký ngày 1/7/2021, thì thời hiện thực hiện chuyển nhượng là 120 ngày và đến nay đã quá thời hạn. Phía công ty NSQ cho rằng, công ty Queens đã vi phạm thỏa thuận.

“Lỗ hổng” của công ty Queens là khi thỏa thuận chuyển nhượng đã không xác minh đánh giá năng lực tài chính, xem xét kết quả hoạt động kinh doanh thông qua báo cáo tài chính của công ty NSQ. 

Bên cạnh đó, phải yêu cầu một đơn vị thẩm định giá trị của công ty NSQ trước khi thực hiện chuyển nhượng. Công ty Queens có quyền yêu cầu cung cấp báo cáo tài chính của công ty NSQ, nếu không thì cần liên hệ chi cục thuế”.

Vị luật sư còn chỉ ra việc công ty NSQ đã vi phạm Điều 113, luật Doanh nghiệp 2020 về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Cụ thể, theo khoản 1 Điều 113: “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. 

Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua”.

Điểm d, khoản 3, Điều 113 cũng nêu: “Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập…”.

Với việc công ty NSQ không thực hiện việc góp vốn đúng quy định và không điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã vi phạm pháp luật doanh nghiệp và dẫn đến sự nhầm lẫn trong giao dịch chuyển nhượng. Theo Điều 126, Bộ luật Dân sự năm 2015 “Giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn. 

Trường hợp giao dịch dân sự được xác lập có sự nhầm lẫn làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích của việc xác lập giao dịch thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này”.

Từ những phân tích trên, luật sư Nguyễn Cao Đạt nêu quan điểm: “Công ty Queen có khả năng yêu cầu tòa án tuyên hủy hợp đồng nguyên tắc giữa hai bên, đòi lại 47,8 tỷ đồng”.

Liên quan đến việc phủ nhận tư cách cổ đông của bà Linh, Thạc sĩ luật học Trần Thị Ngọc Anh (công ty TNHH Na Law and Partners) nhận định: “Việc bà Linh không được công nhận quyền cổ đông là sai. Cụ thể, theo luật Doanh nghiệp 2020, sau khi hoàn tất thủ tục chuyển tiền giữa cổ đông cũ và cổ đông mới thì tư cách của cổ đông mới đã được công nhận mà không cần gửi hồ sơ tới sở Kế hoạch và Đầu tư. Điều này cũng đã được nêu rõ trong Nghị định 108/2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP.

Trong trường hợp gây khó khăn, không công nhận quyền cổ đông mà gây thiệt hại cho bà Linh thì phía công ty NSQ phải có báo cáo và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Bởi vậy, để đảm bảo quyền lợi của mình, bà Linh có thể yêu cầu Chủ tịch HĐQT của công ty NSQ công nhận quyền cổ đông. Nếu vẫn không được chấp nhận, bà Linh có thể kiện ra toà án để đòi quyền và nghĩa vụ cổ đông chính đáng của mình”.

Cũng liên quan vấn đề cổ đông, luật sư Nguyễn Cao Đạt cho rằng: “Nếu Công ty Queens vẫn muốn tiếp tục sở hữu số cổ phần đã thực hiện chuyển nhượng thì công ty NSQ có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận cổ phẩn cho công ty Queens, ghi vào sổ đăng ký cổ đông và thông báo đến sở Kế hoạch và Đầu tư TP.Hà Nội (theo quy định của luật Doanh nghiệp thì không có thay thế cổ đông sáng lập trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)”.

Đặng Thủy - Dương Thu